Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to proces, który kończy działalność prawną przedsiębiorstwa oraz prowadzi do jego wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego. Istnieje kilka sposobów wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z KRS zależnych od sytuacji ekonomicznej i właścicielskiej firmy. Najczęściej stosowaną metodą jest postępowanie likwidacyjne, jednak spółka może zostać wykreślona również bez likwidacji lub po ogłoszeniu upadłości. Likwidacja wiąże się z przeprowadzeniem szeregu formalności mających na celu rozwiązanie spółki w sposób uporządkowany, z zachowaniem praw wspólników oraz wierzycieli.

 

Przyczyny likwidacji spółki z o.o.

Zgodnie z art. 270 ksh rozwiązanie spółki powodują:

• przyczyny przewidziane w umowie spółki
• uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza
• w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym
• ogłoszenie upadłości spółki
• inne przyczyny przewidziane prawem

 

Warto wskazać, że pojęcie rozwiązania spółki z o.o. nie jest tożsame z pojęciem likwidacji spółki z o.o. W pierwszej kolejności muszą pojawić się okoliczności przemawiające za rozwiązaniem spółki z o.o. Dopiero na kolejnym etapie możliwe jest przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego wobec spółki z o.o. skutkującego jej rozwiązaniem.

 

Pierwsza faza likwidacji

1. Otwarcie likwidacji

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych jednym z dopuszczalnych sposobów rozpoczęcia likwidacji spółki jest podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników. Uchwała ta powinna zostać sporządzona w protokole w formie aktu notarialnego. Zgromadzenie wspólników należy zwołać w sposób formalny, a wszyscy wspólnicy muszą zostać poinformowani o terminie spotkania za pomocą listu poleconego (co najmniej 14 dni przed jego datą). Protokół z obrad powinien zawierać listę obecności oraz szczegóły głosowania nad uchwałami, a także podpisy przewodniczącego i protokolanta. Z momentem podjęcia uchwały spółka przyjmuje nazwę uzupełnioną o dopisek „w likwidacji”.

2. Powołanie likwidatorów

Likwidatorami spółki mogą zostać jedynie osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych, które nie są obciążone wyrokiem skazującym za przestępstwa określone w art. 18 § 2 ksh. Należy podkreślić, że funkcji likwidatora nie może pełnić inna spółka. Wybór likwidatora należy do wspólników, którzy mają obowiązek powołać osobę zapewniającą prawidłowe wykonanie obowiązków związanych z likwidacją. Zwyczajowo likwidatorami zostają członkowie zarządu spółki, co nie wiąże się z koniecznością zmiany umowy spółki.

3. Zgłoszenie do rejestru

Likwidator lub powołany pełnomocnik w osobie adwokata lub radcy prawego jest odpowiedzialny za zgłoszenie otwarcia likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie to należy złożyć za pośrednictwem platformy udostępnionej przez Ministerstwo Sprawiedliwości, a wymogi formalne obejmują załączenie kilku dokumentów, w tym numeru CREWAN aktu notarialnego zawierającego uchwałę o otwarciu likwidacji, oświadczenia likwidatorów o zgodzie na pełnienie funkcji oraz listy adresów do doręczeń.

4. Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Na zakończenie pierwszego etapu likwidacji, likwidatorzy są zobowiązani do ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wezwania dla wierzycieli spółki do zgłaszania swoich roszczeń. Należy pamiętać, że publikacja wiąże się z opłatą.

 

Druga faza likwidacji

1. Sporządzenie bilansu likwidacyjnego

W drugim etapie likwidacji likwidatorzy muszą sporządzić bilans otwarcia likwidacji, który będzie odzwierciedlał stan majątku spółki. W zakresie aktywów konieczne będzie dokonanie wyceny nieruchomości, maszyn czy sprzętu, zgodnie z obowiązującymi zasadami rynkowymi. Z kolei pasywa powinny zostać scalone w jedną wartość pieniężną. Sporządzony bilans jest istotny z perspektywy zaspokajania roszczeń wierzycieli. W przypadku braku zadłużenia bilans posłuży do podziału majątku między wspólników.

2. Zakończenie bieżących interesów i upłynnienie majątku spółki

Na tym etapie likwidatorzy muszą zrealizować wszystkie zaległe zobowiązania, ściągnąć wierzytelności oraz zakończyć wszelkie postępowania sądowe, administracyjne i egzekucyjne. Dopiero po ich zakończeniu możliwe będzie wykreślenie spółki z KRS. Dodatkowo, likwidatorzy są odpowiedzialni za upłynnienie majątku spółki, czyli sprzedaż jej aktywów trwałych w celu uzyskania środków pieniężnych, które posłużą do zaspokojenia wierzycieli oraz podziału pozostałego majątku między wspólników.

3. Sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji

Oprócz bilansu otwarcia likwidacji konieczne jest również sporządzenie sprawozdania finansowego, sp0orządzonego na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji. W tym dniu następuje zamknięcie ksiąg rachunkowych w likwidowanej spółce. Jego sporządzenie powinno nastąpić w ciągu 3 miesięcy.

4. Zgłoszenie aktualizacyjne do Urzędu Skarbowego (NIP-8)

Likwidator lub jego pełnomocnik na tym etapie likwidacji powinien dokonać zgłoszenia aktualizacyjnego NIP-8, w ciągu 7 dni od ujawnienia otwarcia likwidacji w KRS. Trzeba również pamiętać o zaktualizowania danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Oprócz tego, jeżeli spółka z o.o. jest podatnikiem VAT – również do Urzędu Skarbowego należy wysłać formularz VAT-R.

Trzecia faza likwidacji

W ostatniej fazie likwidacji likwidatorzy powinni wykonać następujące czynności:

1. przygotować sprawozdanie z ich czynności podejmowanych w toku likwidacji,

2. sporządzić sprawozdanie finansowe tzw. sprawozdanie zerowe na dzień zakończenia likwidacji, czyli na dzień podziału majątku pozostałego po likwidacji spółki,

3. sporządzić sprawozdanie likwidacyjne,

4. ogłosić sprawozdanie likwidacyjne w siedzibie spółki,

5.  zwołać Zgromadzenie Wspólników celem zatwierdzenia w/w sprawozdań, udzielenia likwidatorowi absolutorium, podziału majątku likwidowanej spółki, wyznaczenia przechowawcy dokumentów zlikwidowanej spółki,

6. złożyć wniosek o wykreślenie spółki z KRS wraz z niezbędnymi załącznikami.

Zakończenie postępowania likwidacyjnego jest złożenie przez likwidatora wniosku o wykreślenie spółki z KRS za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Do wniosku trzeba dołączyć stosowne dokumenty oraz uiścić opłatę sądową za wykreślenie spółki z KRS oraz za ogłoszenie w MSiG (łącznie 400 zł). Nie ma żadnych przeszkód, aby wniosek wraz z dopełnieniem wszelkich formalności zlecić adwokatowi.

 

Pomoc prawna w likwidacji spółki – Adwokat Rzeszów

 

Kancelaria Adwokacka TOKLES zadba o prawidłowe przygotowanie wniosków oraz dołączenie do nich wszystkich niezbędnych dokumentów, w związku z likwidacją spółki z o.o.

Jeśli potrzebujesz fachowej i kompleksowej pomocy prawnej w sprawach gospodarczych zgłoś się do Kancelarii Adwokackiej TOKLES. Skontaktuj się z nami telefonicznie: +48 782 472 482, za pośrednictwem e-mail: kancelaria@tokles.pl lub umów się na konsultację korzystając z formularza kontaktowego, dostępnego na stronie.

 

 

Zaznaczamy, że powyższy artykuł ma jedynie charakter informacyjny i ogólny, nie stanowi porady prawnej ani opinii prawnej w konkretnej sprawie.